与 北京建谊投资发展（集团）有限公司 关于合资成立 公司 合作协议书 二〇一七年 月 第一章 总 则 甲方： 乙方：北京建谊投资发展（集团）有限公司 经过友好协商，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规，本着平等互利、合作共赢、长期发展的原则，甲乙双方一致同意合资成立 公司（以下简称“合资公司”），订立本协议。 第二章 合资双方及权利义务 第一条 本协议及合资公司各方为： 甲方： 企业类型： 法定代表人： 通讯地址： 联系电话： 邮编： 乙方：北京建谊投资发展（集团）有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人： 张鸣 通讯地址：北京市丰台区大红门西路16号院5号楼 联系电话：010-*******0 邮编：100068 第二条 合作方式 2.1 与 由甲方派驻人员担任， 与 由乙方派驻人员担任，其他人员由社会招聘。 2.2 甲乙双方以 形式 ，承担该项目 。 2.3 甲乙双方基于共享知识产权， ，在合资公司存续期间，对于项目的成果甲乙双方享有共同使用权。 第三条 双方的权利义务 3.1 甲方的权利义务： 3.2 乙方的权利义务： 第三章 成立合资公司 第四条 根据国家有关法律、法规，甲乙双方一致同意在中国境内 省 市建立合资公司。 4.1 合资公司名称为： (以工商部门最后核准名称为准)。 4.2 合资公司的注册法定地址为： 。 4.3 合资公司的法律形式为 ，是具有法人地位的经济实体。在国家法律、法规和合资公司合同章程规定的范围内，从事其一切活动。 4.4 甲乙双方共同拟定合资公司章程，由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。 第五条 合资公司的经营宗旨是： 第六条 合资公司的经营范围是： 第五章 投资总额与注册资本 第七条 合资公司的总投资额为 人民币。 第八条 合资公司的注册资本为 人民币。 8.1 甲乙双方出资金额及股份： 1.甲方出资 ，占合资公司 %股份。 2.乙方出资 ，占合资公司 %股份。 8.2 甲乙双方将以下列作为出资： 1.甲方：现金 元；设备 元；厂房 元；平台使用费 元；技术评估作价 元；其它 元；共 元。 2.乙方：现金 元；设备 元；厂房 元；技术评估作价 元；其它 元；共 元。 8.3 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分 期缴付，每期缴付的数额与时间如下： 。 8.4 在本协议签定后 个工作日内，甲、乙双方应完成出资，并由在会计师事务所进行验证并出具验资报告（资产出资要立项、评估、确认）。 8.5 待公司成立后，合资公司向出资各方出具“出资证明书”。 第九条 总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。 9.1 如果合资公司董事会认为，除了规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。 9.2 如果不能按上述方式获得借款，董事会将按协议双方各自在合资公司中的资本比例向协议双方另外征集资金。 第十条 除非得到另一方的同意并经审批机关批准，协议任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。 第十一条 未经合资公司董事会一致同意，任何一方都不得将合资公司的资产设置抵押，也不得用作担保。 第六章 利润分成与风险亏损承担 第十二条 合资公司的一切权益和财产归合资公司所有，甲乙双方按甲方 %、乙方 %合资规定的利益比例进行利润分配。 第十三条 甲乙双方以其认缴的出资额为限承担亏损和责任，按甲方 %、乙方 %的比例各自承担合资公司的风险和亏损。 第七章 商标的使用与资质的使用 第十四条 合资公司就使用 公司的 商标签订“商标使用许可协议”，所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理。或合资公司的产品使用商标为 。 第十五条 合资公司享有甲乙双方相关资质的免费使用权 第八章 董事会与监事 第十六条 合资公司设董事会。合资公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。 第十七条 董事会设董事长 人，董事长由 委派，董事会其他 名董事由甲方委派 人，乙方委派 人。董事和董事长任期 年，经委派方继续委派可以连任。 第十八条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。 18.1 董事会重大事项决策须经全体董事同意方可实施，一般事项决策须由 %以上董事同意方可实施。须经股东会审议的，应通过股东会决议方可实施。具体决定执行遵从公司章程规定。 重大事项包括： 1.公司的经营计划和投资方案。 2.公司的年度财务预算方案、决算方案。 3.公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 4.公司增加或者减少注册资本。 5.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。 6.聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项。 7.职工年度薪酬及待遇方案。 8.公司对第三方担保事项。 一般事项包括： 1.召集股东会会议，并向股东会报告工作。 2.执行股东会的决议。 3.制定公司的基本管理制度。 4.公司的信息披露，定期向股东提交财务报告。 5.股东会授权的其他事项。 18.2董事长是合资公司法定代表，董事长因故不能履行其职责时，应书面授权其他董事代理。 18.3董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议，经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。 18.4 董事会会议一般应在公司法定地址所在地举行。 第十九条 合资公司设监事 人，由双方推荐。监事行使下列职权： 1.检查公司的财务。 2.对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督。 3.当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告。 4.提议召开临时股东会。 5.列席董事会会议。 6.公司章程规定或股东会授予的其他职权。 第九章 经营管理机构 第二十条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐，副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘任，任期 年。 第二十条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。 21.1总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会决定随时解聘。 21.2各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会讨论决定。 第十章 合资公司的期限与终止 第二十二条 合资公司的期限为 年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满 个月前向原审批机构申请延长合资期限。 第二十三条 合资期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算。清算后的财产，根据合资双方股份比例进行分配。 第十一章 协议的修改、变更与解除 第二十四条 对本协议及其附件的修改，必须经合资双方签署书面协议方能生效。 24.1 合作双方协商一致，可以变更或解除本合作协议书。 24.2变更本合作协议书应由合作各方协商订立书面补充协议。补充协议及本合作协议书附件作为本合作协议书不可分割的连续性法律文件，与本合作协议书具有同等法律效力。如果补充协议有与本合作协议书不一致的内容，以补充协议为准。 24.3合作双方可以通过签署具体执行合同、协议等法律文件改变具体的合作条件。但除非各方协商一致，否则本合作协议书所列明的内容应载入相应的具体合同条款。 第二十五条 由于不可抗力致使协议无法履行，或由于合资公司连年亏损无力经营，经合资双方协商同意，可报原审批机构批准，提前终止合作期限和解除合资协议。 第二十六条 由于一方不履行协议、章程规定的义务，或严重违反协议、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的，视作违约方单方面终止协议，守约方除有权向违约方索赔外，并有权按协议规定报原审批机构批准终止协议。 第十二章 不可抗力 第二十七条 在本合作协议书履行过程中出现不可抗力因素时，依照《中华人民共和国协议法》及相关法律、法规的规定执行。 第二十八条 因不可抗力不能履行协议的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。遭受不可抗力的一方应于不可抗力发生后 个工作日内将情况告知另一方，并在 个工作日内提供发生不可抗力的证明。 第二十九条 无论发生不可抗力事件或意外事件，各方均应在条件允许的情况下采取一切必要的补救措施以减少由此而造成的直接经济损失，同时各方应就协议终止或延期履行有关事宜进行协商，努力达成一致意见。 第十三章 适用法律及争议解决 第三十条 本协议的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。 第三十一条 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应向 人民法院起诉。 第三十二条 在争议解决过程中，非争议部分甲乙双方应当继续履行。 第三十三条 任何一方违反本协议约定，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应赔偿守约方的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失及实现债权的费用，间接损失包括本协议订立时一方预期可得利润）。如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 第十四章 声明、承诺及保证条款 第三十四条 甲乙双方的声明、承诺及保证条款 1.遵守公司章程。 2.甲乙双方依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额，所出资金不属于借款、违法所得。 3.甲乙双方有权依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配。 4.保证出资及时足额到位，并积极协助办理工商登记等事项。 5.对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。 6.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权。 7.除本协议约定外，甲乙双方有权享有法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利并承担相应的义务。 第十五章 协议生效及其它 第三十五条 按本协议规定的各项原则订立的附属协议文件，包括合资公司章程，均视为本协议的组成部分。 35.1本协议附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。 35.2 甲乙双方的法人营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件作为本协议附件。 35.3合资双方发送通知，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知，协议中所列双方的法定地址即为各方的收件地址。 35.4本协议未尽事宜，甲乙双方可协商签署补充协议，补充协议与本协议不一致之处，以补充协议为准。 第三十六条 本协议及其附件，由双方签字之日起生效。 第三十七条 本协议壹式 份，甲乙双方各执 份，具有同等效力。自甲乙双方签字并加盖公章（须加盖骑缝章）之日起生效。 ---------------------------（以下无正文）-------------------------- （本页无正文） 甲方： 法定代表人或授权代表： 签约日期： 年 月 日 乙方：北京建谊投资发展（集团）有限公司 法定代表人或授权代表： 签约日期： 年 月 日