一、股东变更的条件及程序。 股东变更必须具备一定的条件。首先，股东应当具有合法的资格，即股东必须是自然人或法人；其次，股东必须拥有股权，即股东必须持有公司一定比例的股份。 股东变更的程序如下。 a)公司董事会或者股东大会决定股东变更事宜； b)在股东会决议中明确股东变更的具体事项和原因； c)由新老股东签订股权转让协议，并按照法律规定办理工商登记变更手续。 二、公司章程对股东变更的规定。 公司章程一般规定了股东变更的基本规则，如股东转让其全部或部分股份时，需提前通知其他股东并经其他股东同意等。 公司章程还可以规定一些特殊情况下的股东变更，例如因死亡、丧失民事行为能力等原因无法行使权利的股东可以将其股份转让给符合条件的人选。 公司章程还可能设定特定情形下股东变更的限制，比如在某些情况下需要经过法院判决才能进行股东变更等。 总之，股东变更应遵循相关法律法规的要求，同时根据公司的实际情况来确定具体的操作步骤和细节。