民法通则：第一百三十四条 承担民事责任的方式主要有： (一)停止侵害; (二)排除妨碍; (三)消除危险; (四)返还财产; (五)恢复原状; (六)修理、重作、更换; (七)赔偿损失; (八)支付违约金; (九)消除影响、恢复名誉; (十)赔礼道歉。 以上承担民事责任的方式，可以单独适用，也可以合并适用。 具体适用那种责任承担方式，要根据合同履行情况和合同性质判断，看哪一种适宜操作，同时也要看那一种有必要。 一、合同法第九十七条所说的“当事人可以要求恢复原状”，是一种授权性规范，不是一种强制性义务。是否要求恢复原状，由当事人自主选择，他人以及司法机关不能干涉。正如合同法的其他规定一样，例如当一方当事人违约时，合同法规定：另一方可以要求对方继续履行合同，也可以要求解除合同。另外，当合同同时约定了定金条款和违约金条款时，当事人可以自行选择主张定金双倍赔偿或者主张对方承担违约金。这里的“可以” 就是一种授权，意味着当事人提出某个主张的行为得到了法律赋权，有这个权利，但是该“提出主张的行为”得到法律赋权，不等于该行为的目的即主张的内容一定能够实现。具体要看其主张的内容是否能够操作、能够执行以及是否存在必要性。如果能够执行，当事人提出恢复原状，法院就应该支持，必须支持。 所以，合同法第九十七条规定：合同解除后，已经履行的，要根据“合同履行情况和合同性质”，由当事人选择要求恢复原状还是赔偿损失，还是两者并行。例如，水电出售合同，水电系消耗品，已经使用就无法返还，这种合同如果解除，只能是面向未来的解除，即合同终止，以后不再履行，此前已经履行的，解除通知对此就没有溯及力，也无法溯及。还有房屋租赁合同、建筑施工合同、劳务合同、常年供货合同等等，已经履行的，无法进行恢复原状的操作，这类合同的性质以及这类合同的履行情况，证明这类合同解除后不适宜恢复原状。虽然当事人有权申请恢复原状，但是法院大都以无法恢复原状即执行不能为由向当事人释明，要求当事人改变诉求，变为要求赔偿损失等。 具有溯及力的解除通知，指的就是适用返还原则、适宜恢复原状的合同，其标的物一般都是特定物，或是一次性交易的合同，且标的物没有灭失。如房屋、土地、股权、古玩、名人字画等。这类标的物不可替代，不能用其他种类物来替换。一次性交易的种类物，如电脑、家具等，买方收货后不付款，卖方也可以解除合同，这类合同也适用返还财产、恢复原状的操作。但是，如果上述合同履行时间较长，标的物已经破损，则无法恢复原状，但是可以适用返还财产加赔偿损失的责任负担方式。例如汽车买卖合同，因买方迟延付款导致卖方解除合同的，卖方可以要求返还原物，并要求买方赔偿汽车因磨损、折旧造成的损失。 非上市公司的股权，由于其专属于某个的特定的主体，其所在单位也属于某个特定的公司，张三在A公司的股权，与李四在B公司的股权，其价值可能相同，但是其专属性和其他法律属性却截然不同，两者不是种类物，各自具有特定的不可替代的特征。对于非上市公司的股权、房屋、古玩字画等特定物，由于不能切割，其价值体现在其整体性上，一旦解除合同，就必须恢复原状；也即是说，非上市公司的股权这一类标的物的特性决定了合同解除后只能采取恢复原状的救济方式。 概括地说，是否适用恢复原状的责任承担方式，一般是根据合同的性质即该合同是连续性（或继续行）合同，还是一次性（或非继续行）合同来判断。当事人根据合同性质和履行情况选择加诸于对方的责任负担方式。如果合同性质适宜恢复原状的操作，当事人提出诉讼求，法院就应该支持。如果不能适用恢复原状的操作，甚至标的物已经灭失等，就只能适用赔偿损失的责任负担方式。 对于合同涉及的特定标的物尚未灭失且尚未贬值甚至已经增值的，建议选择违约解除救济措施；对于合同涉及的特定标的物已经大大贬值、解除合同没有很大助益的，在对方具有支付能力的情况下，建议选择不解除合同并要求对方继续履行的救济措施；对于对方当事人经济状况较差、没有支付能力的，建议选择违约基础加损失赔偿的救济措施。 结论：如果合同交易标的物适合恢复原状，该类合同的解除就有溯及力，可以溯及过往；否则，即无溯及力。 有溯及力的解除，不仅是面向将来，也面向过去，即不但合同将来终止履行，此前已经履行的部分，也已经解除。全部恢复到合同未成立时的状态。此种法律结果与无效合同的法律结果完全相同。唯一的区别是，此种有溯及力的解除，除了恢复原状外，还可以另外要求违约方承担违约金。全部恢复原状，即相当于合同未签订，那么，类似股权转让合同，如果恢复原状，即相当于股权未转让，公司所有的收入和受让人的所有收益、孳息都要留在公司，受让人没权利也没有依据带走，因为受让人在股权解除后，被视为从来未取得股东资格，其如果占有、取得上述财产等，则是没有法律依据，即成了无源之水无本之木。 有些人误认为，合同解除后，只是从解除通知送达之日生效，即只面向未来解除。对于已经履行的部分，依然有效，不能视为解除。这一观点，属于曲解了解除二字的法理内涵。虽然合同法规定，解除通知自到达对方之日生效，但是这里的生效指的是解除通知这一法律文书的生效时间，并不是指的解除通知这一法律文书的效力覆盖时间或效力覆盖区间。 例如，一份法院判决书，一般都是当事人签收后生效，但是，判决书的内容却可以对当事人签收之前的法律关系、民事行为的性质等作出具有法律效力的认定。 合同解除是对违约行为的惩罚。对于特定物之类的合同的解除，如果解除通知没有溯及力，即如有些人所说的，在解除通知送达前，合同还是有效的，违约方还应该享受合作的利益，如股权的分红等。可是，合同有效与合作期间的利益分享怎么能划等号？我们认定合同有效的目的，是希望合同能得到法律保护，而法律保护的是守约着，惩戒的是违约者。因为，只有有效合同，才能追究违约者的违约责任，无效合同则是直接恢复原状，不能追究违约责任。合同受法律保护，不同于合同之中的当事人的行为或利益也受法律保护。这是两个概念。 依法解除的合同，无论在解除前还是解除后，该合同都是有效合同。在合同解除之前的这段时间，当然也是合同的有效期，当事人在该有效期内的行为受法律制约，违约的受惩罚，守约的受补偿。对于有溯及力的解除，指的就是在解除通知生效之前这段时间，当事人已经履行的合同内容也予以解除，通过恢复原状的方式，剥夺违约者的不当得利或非法获益，以示惩戒。合同受保护，其保护的是正常的诚信的守法的履约行为，而不是保护恶意的失约的欺诈的履约行为。所以，我们再次强调：合同受保护，不等于合同当事人的非法利益也受保护，不等于合同当事人的违约与失信行为可以得到鼓励。 举一个简单地例子，中国石化年度利润1亿元，总股权价值100亿元，张三高价出资1000亿元收购该公司全部股权，从数字看，这当然是一个大赚的买卖。但是，张三只是预付了100元的首付款，在股权变更登记后，张三一直不能付清剩余绝大部分股权款，三年后中国石化以张三迟延履行合同并根本违约为由，通知张三解除了股权转让协议。在解除之前，其合同当然是有效的，但是，合同有效不等于张三这一违约者的行为就可以得到法律保护。否则，难道我们能以解除之前合同有效为由，让张三只花了100块钱，就拿走中国石化三年3个亿的利润吗？这不成了法律鼓励违约、鼓励诈骗吗？对于上述合同，法院的正确判决是：股权合同确认解除，恢复原状，中国石化股权归还原股东，张三的100元也归还张三。因为恢复原状，视同合同从来未签订，视同张三从来不是中国石化的股东。中国石化在上述三年期间产生的三个亿的利润也归属原来的股东。不仅如此，对于张三的违约行为，还要根据合同约定，责令其承担逾期付款的违约金。 法律条文虽然可以尽量细致，但是不可能包罗万象，面面俱到。例如，到饭店吃饭要给钱，这是共识也是常识。但是，我国没有任何一部法律作出“到饭点吃饭必须给钱”这样极其详尽的规定。我国也没有饭店法。但是，我们根据民法的公平公正、等价有偿的原则，根据合同法关于债务即时清偿的规定，可以对“到饭点吃饭必须给钱”这一问题给出法律依据。这种依据更多的是一种法理层面或宏观层面。对于那种任何一个细节问题，都要求给出一个非常明确、非常具体、完全配套、细致入微的法律依据的人，不宜与之谈论高深的法律课题，更不要上升到法理层面，而是可以通过浅显易懂的生活常识或日常规范将复杂的法律问题解读阐释出来，更容易答疑解惑。